Limited Şirketlerde Pay Devri: Şekil Şartları ve Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler
Limited şirket paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlere kıyasla daha sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. Devrin geçerliliği için gereken adımları ve sık yapılan hataları özetliyoruz.
Limited şirketler, kişi unsurunun ön planda olduğu bir şirket türü olduğundan, ortaklık yapısındaki değişiklikler kanun koyucu tarafından sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi, esas sermaye payının devrinin geçerliliğini belirli koşulların bir arada gerçekleşmesine bağlar.
Yazılı Şekil ve Noter Onayı
Pay devri sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir. Bu şekil şartına uyulmadan yapılan devir sözleşmeleri geçersizdir. Uygulamada sözleşmenin, devre konu payların itibari değeri, devir bedeli ve ödeme koşulları gibi temel unsurları açıkça içermesine özen gösterilmelidir.
Genel Kurul Onayı
Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, pay devri ancak genel kurulun onayı ile hüküm ifade eder. Genel kurul, onayı herhangi bir sebep göstermeksizin reddedebilir. Bu nedenle devir sürecinin başında esas sözleşmedeki önalım, onay ve devir sınırlamalarına ilişkin hükümlerin incelenmesi büyük önem taşır.
Pay Defteri ve Tescil
Genel kurul onayının ardından devir pay defterine işlenmeli ve şirket müdürleri tarafından ticaret siciline tescil için başvurulmalıdır. Tescil ve ilan, devrin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi bakımından önemlidir.
Sonuç
Pay devri sürecinde şekil şartlarına uyulmaması, devrin geçersizliğine ve ileride ciddi ortaklık uyuşmazlıklarına yol açabilir. İşlem öncesinde esas sözleşme, vergi sonuçları ve şirketin borç durumu birlikte değerlendirilmelidir.
Bu yayın genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut durumunuz için bir avukata danışınız.
Konunuzu birlikte değerlendirelim
Ön görüşme talebinizi iletin, ilgili uzman avukatımız sizinle iletişime geçsin.